Conditions Générales de Vente

1.1. Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après « CGV ») fixent les conditions de vente de la Solution (telle que définie à l'article 2.7) par la société Compleducation, société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Évry sous le numéro 938624947 au capital social de 1000 euros (ci-après « Compleducation ») à ses clients (entreprises, établissements d'enseignement, organismes de formation, etc) (le « Client »).

1.2. Les CGV constituent le contrat régissant la vente de la Solution au Client par Compleducation (le « Contrat »).

1.3. Les présentes CGV ont été communiquées et mises à la disposition du Client conformément aux dispositions de l'article L. 441-1 du Code de commerce. Toute commande de la Solution réalisée par le Client auprès de Compleducation implique l'adhésion sans réserve du Client au Contrat.

2.1. « Devis » désigne le devis communiqué au Client par Compleducation.

2.2. « Données Personnelles » désigne les données qui, en vertu des dispositions du Règlement Général sur la Protection des Données applicable à compter du 24 mai 2016, permettent directement ou indirectement de nommer ou d'identifier une personne physique identifiée ou identifiable.

2.3. « Droits de Propriété Intellectuelle » désigne (i) l'ensemble des droits de propriété intellectuelle, quels que soient leur nature et leur forme, susceptible d'exister ou de bénéficier d'une protection dans le monde, incluant les œuvres de l'esprit, les droits d'auteur et droits voisins, le copyright, les dessins et modèles, les logiciels et codes sources, les marques, noms commerciaux et logos, les noms de domaine et autres signes distinctifs, les bases de données, ainsi que les inventions, brevets et savoir-faire, et (ii) les droits de la personnalité, le droit au respect de la vie privée, et le droit à l'image.

2.4. « Informations Confidentielles » signifie toutes les informations divulguées ou fournies par une partie à l'autre partie en vertu du présent Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, les informations relatives aux données et aux résultats de la partie divulgatrice, aux produits, aux inventions, aux œuvres d'auteur, aux secrets commerciaux, aux processus, aux conceptions, aux formules, aux brevets, aux demandes de brevet et aux licences ; aux affaires, au marketing, aux ventes, aux stratégies, aux programmes et aux résultats, y compris les coûts et les prix, aux fournisseurs, aux fabricants, aux clients, aux données du marché, au personnel et à toute autre information confidentielle ou exclusive liée à l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat. En outre, les Droits de Propriété Intellectuelle préexistants de chaque partie sont considérés comme des Informations Confidentielles.

2.5. « Lois Applicables » signifie l'ensemble des lois, règlements, politiques, règles éthiques, codes, directives et toutes autres règles applicables en vigueur au moment où le Client accède et utilise la Solution, telles qu'elles peuvent être mises à jour de temps à autre, y compris, sans limitation, le Règlement Général (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 sur la Protection des Données Règlement (« RGPD »), et les dispositions du Code de commerce.

2.6. « Prix » est défini à l'article 5.

2.7. « Solution » signifie la plateforme Complement, qui constitue un outil auteur et un Learning Management System (« LMS ») basé sur des avatars d'Intelligence Artificielle (« IA »). Elle permet notamment :

• la création, l'édition et la diffusion de modules d'e-learning interactifs animés par avatars IA,
• l'intégration de contenus pédagogiques (présentations, textes, quiz),
• le suivi et l'analyse des performances des apprenants au moyen de tableaux de bord dédiés.

Des prestations complémentaires peuvent également être proposées, telles que des services d'accompagnement, des intégrations spécifiques ou toute autre prestation réalisée sur devis.

3.1. Offre d'essai gratuite

Compleducation propose à tout nouveau Client une offre d'essai incluant un atelier de prise en main de la Solution et deux (2) heures d'utilisation gratuites de la Solution.

À l'issue de cette période d'essai, le Client pourra choisir de souscrire à une offre payante. En cas de non-poursuite, ses données pourront être supprimées à sa demande, conformément aux dispositions du RGPD.

3.2. Offre personnalisée sur devis

Compleducation propose à ses Clients des offres personnalisées répondant à des besoins spécifiques, notamment pour des intégrations techniques particulières telles que le Single Sign-On (SSO), l'intégration à un LMS tiers, ou l'intégration à un intranet.

• Ces offres font l'objet d'une tarification sur mesure, définie dans un Devis établi par Compleducation et soumis à l'acceptation préalable et écrite du Client.
• Les crédits non utilisés à l'issue d'une période d'utilisation peuvent être reportés et utilisés pour d'autres projets ou modules, sous réserve que le Contrat reste en vigueur.

Le Client dispose d'un tableau de bord de consommation intégré à la Solution lui permettant de suivre en temps réel l'évolution de son utilisation. Des alertes automatiques lui sont adressées par courriel lorsque le seuil de 80 % puis de 100 % d'utilisation est atteint.

3.3. Achat de crédits via la Solution

En complément ou indépendamment de l'offre sur devis, Compleducation offre au Client la possibilité d'acheter directement des crédits d'utilisation via la Solution.

• Dans ce cas, le Client procède à la souscription et au paiement des crédits souhaités en ligne, directement depuis son espace client.
• Une facture est générée automatiquement au moment de la commande, et téléchargeable par le Client depuis l'interface Stripe.
• Les crédits ainsi achetés sont immédiatement disponibles et utilisables conformément aux modalités prévues dans les présentes CGV.

4.1. La Solution est mise à disposition du Client en mode Software as a Service (SaaS), accessible via un navigateur web, 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, sous réserve des éventuelles interruptions programmées pour opérations de maintenance ou mises à jour. Ces interruptions sont, dans la mesure du possible, notifiées préalablement au Client.

4.2. Les données traitées dans le cadre de l'utilisation de la Solution sont hébergées en Europe, sur l'infrastructure Google Cloud Platform (GCP) à Paris, conformément aux exigences du RGPD. Les modèles d'IA utilisés par la Solution sont exécutés sur les datacenters Azure de Microsoft, situés en région parisienne et plus largement en Europe, en fonction des contraintes de charge et de disponibilité.

4.3. Compleducation met tout en œuvre pour assurer un accès continu et sécurisé à la Solution. Toutefois, la responsabilité de Compleducation ne saurait être engagée en cas d'interruption, de ralentissement ou d'indisponibilité de la Solution résultant :

• d'un cas de force majeure, tel que défini à l'article 13 « Force Majeure » des présentes CGV ;
• d'une défaillance de la connexion Internet du Client ou de son fournisseur d'accès ;
• d'un dysfonctionnement lié à l'infrastructure informatique interne du Client ou à ses équipements.

5.1. Le prix de vente de la Solution (le « Prix ») est celui en vigueur au jour de la passation de commande, tel que défini dans le devis signé par le Client (le « Devis »).

5.2. Le Prix s'entend en euros hors taxe (HT), frais d'installation de la Solution et de formation du Client compris. Il est indiqué HT et sera majoré de la TVA au taux applicable au jour de la commande.

6.1. Sauf conditions particulières expressément convenues entre les Parties, le règlement des commandes s'effectue par le Client par carte bancaire via un système de paiement sécurisé, par virement bancaire, ou par tout autre moyen de paiement expressément accepté par Compleducation.

6.2. Pour les offres personnalisées faisant l'objet d'un devis accepté par le Client, les modalités financières applicables sont les suivantes :

• Acompte : un acompte de cinquante pour cent (50 %) du Prix est exigible à la signature du Contrat ;
• Solde : le solde de cinquante pour cent (50 %) du Prix est exigible après la réalisation effective par Compleducation des prestations convenues dans le Devis (telles que journées d'accompagnement, crédits ajoutés, intégrations réalisées) ;
• Délai de règlement : les factures sont payables dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la facture.

En revanche, pour les crédits achetés directement via la Solution, le règlement est exigible immédiatement au moment de la commande. Le paiement conditionne la mise à disposition des crédits, et une facture est générée automatiquement et transmise au Client par voie électronique.

6.3. En cas de retard de paiement, Compleducation pourra suspendre l'accès du Client à la Solution, sans préjudice de toute autre voie d'action, et le Client devra verser à Compleducation une pénalité de retard égale à trois (3) fois le taux d'intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement la plus récente, majorée de 10 points de pourcentage, applicable au jour de mise à disposition de la Solution.

6.4. En sus des indemnités de retard, le Client sera de plein droit redevable à l'égard de Compleducation du paiement d'une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros due au titre des frais de recouvrement par facture, en application de l'article D. 441-5 du Code de commerce.

6.5. À défaut de tout paiement du Prix à son échéance, Compleducation pourra suspendre l'accès du Client à la Solution et résilier le Contrat de plein droit dix (10) jours après une mise en demeure restée sans effet, sans préjudice de tous dommages et intérêts susceptibles d'être demandés par Compleducation.

7.1. Le Client est seul responsable du choix de la Solution pour atteindre les résultats souhaités et reconnaît qu'elle n'a pas été développée pour répondre à ses besoins spécifiques.

7.2. Sauf disposition expresse du présent article, Compleducation n'accorde aucune autre garantie, expresse ou implicite, notamment quant à la qualité, à l'adéquation à un usage particulier ou à la performance de la Solution. Elle ne saurait être tenue responsable en cas d'utilisation, de cession ou de diffusion non autorisée de la Solution par le Client.

8.1. Le Client s'engage à indemniser, garantir et défendre Compleducation, ainsi que ses dirigeants, salariés, représentants et mandataires, contre toute réclamation, action, demande, perte, dommage, responsabilité, coût ou dépense (y compris les frais juridiques raisonnables) résultant de ou liés à :

• une violation par le Client de l'une des dispositions du présent Contrat ;
• un acte de négligence, d'imprudence ou une faute intentionnelle du Client, de ses employés ou de ses prestataires ;
• une violation de toute loi ou réglementation applicable par le Client.

8.2. Sous réserve des dispositions légales impératives, Compleducation ne pourra en aucun cas être tenue responsable de : toute perte de bénéfices, de revenus, d'activités ou de ventes ; toute interruption d'activité ; toute perte d'économies anticipées ; toute perte d'opportunité d'affaires, de clientèle ou d'atteinte à la réputation ; tout dommage indirect ou consécutif, coût ou dépense de quelque nature que ce soit, y compris les frais de financement supplémentaires, résultant de ou liés à l'indisponibilité ou au dysfonctionnement de la Solution.

8.3. Compleducation ne saurait être tenue responsable de toute perte ou dommage causé par un virus, une attaque par déni de service ou tout autre incident technologique susceptible d'affecter les équipements, logiciels, données ou autres éléments du Client, sauf en cas de manquement prouvé à ses obligations contractuelles.

8.4. Sous réserve des dispositions légales impératives, la responsabilité totale et cumulée de Compleducation, toutes causes confondues (contractuelle, délictuelle ou autre), est strictement limitée au montant total payé par le Client au titre du Contrat au cours des douze (12) mois précédant la survenance du fait générateur de responsabilité.

9.1. Le Client s'engage à ne fournir, intégrer, diffuser ou mettre à disposition sur la Solution que des contenus pédagogiques, documents, données, fichiers, supports ou informations dont il détient l'ensemble des droits nécessaires à leur utilisation, leur reproduction, leur représentation et leur diffusion.

Le Client garantit à Compleducation qu'il dispose de tous les droits, licences, autorisations et consentements requis pour utiliser lesdits contenus dans le cadre de la Solution. En conséquence, le Client garantit Compleducation contre toute réclamation, action, recours ou condamnation émanant d'un tiers fondée sur l'utilisation, la reproduction ou la diffusion de contenus fournis par le Client en violation des droits de propriété intellectuelle de ce tiers.

9.2. Le Client s'engage à utiliser la Solution exclusivement dans le cadre de son activité pédagogique et professionnelle, conformément à sa destination telle que définie dans le présent Contrat.

Il s'interdit notamment :

• d'utiliser la Solution à des fins illégales, frauduleuses, diffamatoires ou portant atteinte aux droits de tiers ;
• d'introduire, diffuser ou transmettre des contenus illicites, diffamatoires, injurieux, discriminatoires, haineux, violents, obscènes ou contraires à l'ordre public ;
• de collecter, tenter d'obtenir ou d'exploiter des Données Personnelles sans autorisation ;
• de porter atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle de Compleducation ou de tout tiers ;
• d'utiliser la Solution pour envoyer du spam, réaliser des opérations de phishing, de scraping ou toute autre activité frauduleuse, malveillante ou nuisible ;
• d'utiliser la Solution à des fins obscènes, immorales ou contraires à sa finalité éducative et professionnelle ;
• d'interférer avec les systèmes techniques, de contourner ou désactiver les mesures de sécurité mises en place par Compleducation ;
• de tenter d'accéder sans autorisation à la Solution, à ses systèmes, à ses données, ou à celles d'autres utilisateurs, notamment par intrusion, contournement de protections, test de vulnérabilité ou toute autre technique équivalente.

9.3. En cas de manquement à l'une quelconque des obligations définies au présent article 9, Compleducation se réserve le droit de suspendre sans préavis l'accès du Client à la Solution et/ou de résilier le Contrat, sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre.

10.1. Droits de Compleducation

Compleducation reste seule titulaire de l'ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle relatifs à la Solution, incluant notamment sa technologie, son code, ses fonctionnalités, ses avatars, ses outils d'IA, ses bases de données, sa documentation et tous autres éléments qui la composent.

L'accès à la Solution n'emporte aucun transfert de Droits de Propriété Intellectuelle au bénéfice du Client. Celui-ci dispose uniquement d'un droit d'utilisation personnel, non exclusif et non transférable, pour la durée du Contrat.

Le Client s'interdit toute reproduction, modification, diffusion, extraction ou réutilisation de tout ou partie de la Solution sans l'accord écrit préalable de Compleducation.

10.2. Droits du Client

Les contenus pédagogiques importés ou créés par le Client via la Solution (documents, cours, quiz, vidéos, etc.) restent sa propriété exclusive.

Le Client garantit disposer de l'ensemble des droits nécessaires sur ces contenus et concède à Compleducation une licence limitée, non exclusive et gratuite pour les héberger et les traiter dans le seul but de fournir la Solution.

11.1. Sauf dans la mesure expressément autorisée par le présent Contrat ou par la partie divulgatrice par écrit, ou imposée par les Lois Applicables, pendant la durée du Contrat et pendant dix (10) ans à compter de son expiration ou de sa résiliation, la partie réceptrice maintiendra la confidentialité des Informations Confidentielles et ne les divulguera à aucun tiers ni ne les utilisera à d'autres fins que celles prévues par le présent Contrat.

11.2. La partie réceptrice ne peut utiliser les Informations Confidentielles que dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat et ne peut les utiliser à aucune autre fin. La partie réceptrice divulguera les Informations Confidentielles uniquement au personnel ayant besoin de ces informations pour exécuter le Contrat et soumis à des obligations écrites de confidentialité au moins aussi strictes que celles énoncées dans les présentes.

11.3. Les obligations de confidentialité énoncées à l'article 11 ne s'appliquent pas à la partie spécifique de l'information dont la partie réceptrice peut démontrer, par une preuve écrite suffisante : qu'elle relève du domaine public ; qu'elle a été fournie à la partie réceptrice par un tiers légitimement en possession de cette information ; qu'elle était déjà connue de la partie réceptrice ; ou qu'elle a été développée de manière indépendante par la partie réceptrice.

11.4. Nonobstant ce qui précède, la partie réceptrice peut divulguer certaines Informations Confidentielles dans la mesure où cette divulgation est requise par les Lois Applicables ou en vertu d'une ordonnance valide d'un tribunal ou d'un autre organisme gouvernemental compétent, à condition que la partie réceptrice fournisse à la partie divulgatrice un préavis écrit raisonnable et une assistance raisonnable pour obtenir une ordonnance conservatoire ou un traitement confidentiel.

11.5. À la résiliation ou à l'expiration du Contrat, ou sur demande écrite de la partie divulgatrice, la partie réceptrice doit restituer ou détruire promptement tous les documents, notes et autres matériels tangibles représentant les Informations Confidentielles, ainsi que toutes les copies de celles-ci.

Dans le cadre de l'exécution du Contrat, les parties se conformeront à toutes les Lois Applicables en matière de protection des données personnelles.

Les Parties reconnaissent que, dans le cadre de l'utilisation de la Solution :

• le Client agit en qualité de responsable de traitement au sens du RGPD, déterminant les finalités et les moyens du traitement des Données Personnelles ;
• Compleducation agit en qualité de sous-traitant, en traitant les Données Personnelles pour le compte du Client, conformément à ses instructions documentées et exclusivement dans le cadre de la fourniture de la Solution.

À ce titre, Compleducation s'engage notamment à :

• ne traiter les Données Personnelles que sur instruction documentée du Client ;
• veiller à ce que les personnes autorisées à traiter les Données Personnelles s'engagent à respecter la confidentialité ;
• mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer un niveau de sécurité adapté au risque ;
• ne pas recruter de sous-traitants ultérieurs sans informer préalablement le Client et sans s'assurer qu'ils présentent des garanties suffisantes ;
• assister le Client, dans la mesure du possible, pour lui permettre de répondre à ses propres obligations légales ;
• supprimer ou retourner les Données Personnelles à l'expiration ou à la résiliation du Contrat, conformément à l'article 14.

Chaque utilisateur dispose de droits d'accès, de rectification, d'effacement, d'opposition et de limitation de ses Données Personnelles, qu'il peut exercer à tout moment en contactant Compleducation à l'adresse suivante : rgpd@complement.education.

Les Données Personnelles sont exclusivement hébergées en France et ne sont jamais transférées en dehors de l'Union européenne, sauf dans le respect des exigences légales applicables et moyennant des garanties appropriées.

Un système d'anonymisation des données est mis en œuvre afin de limiter leur conservation dans le temps : manuellement, à la demande du Client ou de l'utilisateur, via la fonctionnalité « Archiver un utilisateur » ; et automatiquement, après une période de trois (3) ans d'inactivité de l'utilisateur.

Compleducation ne pourra être tenue responsable en cas d'inexécution ou de retard dans l'exécution de ses obligations résultant d'un événement de force majeure tel que défini à l'article 1218 du Code civil, c'est-à-dire d'un événement extérieur, imprévisible et irrésistible échappant à son contrôle.

Sont notamment considérés comme tels, sans que cette liste soit limitative : catastrophes naturelles, grèves, pandémies, coupures généralisées de réseaux, cyberattaques massives ou décisions gouvernementales (« Cas de Force Majeure »).

L'exécution des présentes CGV sera suspendue tant que durera le Cas de Force Majeure et Compleducation s'efforcera dans la mesure du possible de faire cesser le Cas de Force Majeure ou de trouver une solution lui permettant d'exécuter ses obligations contractuelles malgré le Cas de Force Majeure.

Si l'empêchement est définitif, le Contrat sera résilié de plein droit, sans indemnité, par l'une ou l'autre des parties.

14.1. Le Contrat prend effet à la première des deux dates suivantes : (i) la date d'acceptation formelle des présentes CGV lors de l'achat de crédits via la Solution, ou (ii) la date de signature du Devis. En l'absence de résiliation, les CGV demeurent applicables pendant toute la durée d'utilisation de la Solution par le Client.

14.2. Reconduction Tacite. Sauf disposition contraire stipulée au Devis, à l'expiration de sa durée initiale et de toute période de reconduction, le Contrat sera tacitement reconduit pour une durée identique. Le Client peut s'opposer à cette reconduction en notifiant son intention de résilier à Compleducation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique avec accusé de réception, au moins un (1) mois avant la date d'échéance du Contrat ou de la période de reconduction en cours.

14.3. Le Client peut résilier son accès à la Solution à tout moment, sous réserve d'un préavis d'un (1) mois notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique avec accusé de réception adressé à Compleducation. En cas de résiliation du présent Contrat à l'initiative du Client, celui-ci demeure redevable du Prix dû conformément au présent Contrat jusqu'à la date d'effet de ladite résiliation.

14.4. En cas de manquement du Client à l'une quelconque des obligations décrites aux présentes CGV ou à la législation et/ou réglementation en vigueur, Compleducation peut soit notifier le Client du manquement constaté et l'inviter à y remédier dans les plus brefs délais (à défaut de régularisation, le Contrat pourra être résilié de plein droit dans un délai maximal de quinze (15) jours suivant cette notification, sans indemnité au profit du Client), soit résilier le Contrat sans préavis, sans mise en demeure préalable et sans indemnité lorsque le manquement revêt une particulière gravité.

Si l'une des dispositions des présentes CGV est jugée illicite, invalide ou inapplicable, cette disposition peut néanmoins être appliquée dans toute la mesure permise par la loi, et la partie inapplicable sera considérée comme dissociée des présentes CGV sans affecter la validité et l'applicabilité des autres dispositions.

Les présentes CGV sont soumises au droit français.

En cas de litige, les parties se soumettent de manière irrévocable à la compétence exclusive du tribunal de commerce de Paris.

Le Client peut à tout moment consulter la version la plus récente des CGV. Compleducation est en droit, à sa seule discrétion, de mettre à jour, modifier ou remplacer toute partie des présentes CGV à tout moment. Toute modification sera notifiée au Client par courrier électronique ou via la Plateforme, au moins trente (30) jours avant leur entrée en vigueur.

Le Client est invité à prendre connaissance des nouvelles CGV pendant ce délai. La poursuite de l'utilisation de la Solution après l'expiration de ce délai vaut acceptation pleine et entière des nouvelles CGV.